Marlon ist eine Maus mit vielen lustigen Freunden: Frosch Weißmöller liebt Wettschwimmen, Mörtel, der Maulwurf, baut begeistert Sandburgen, Lila Lagerfell, das Schaf, entwirft Wollkleider und die Hühner tanzen Polonaise. Aber Marlon ist unzufrieden mit seinen Freunden. Er ist auf der Suche nach neuen, aufregenden Abenteuern. Da kommt Brutus, der gefährliche Kater, und macht einen außergewöhnlichen Vorschlag. Und plötzlich weiß Marlon wieder, wie gut es ist, Freunde zu haben.